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同有科技:中信建投证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票

作者:admin 来源:未知 浏览: 【 】 发布时间:2021-12-01 评论数:

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗仲华、刘胜利根据《中华人民共

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定

  以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务

  规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确

  除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  罗仲华先生,保荐代表人,注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资

  银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:北陆药业向不特定对象发行可转

  债、哈三联IPO、鸿富瀚IPO、东方网络重大资产重组、东贝集团换股吸收合并东贝B

  股、长久物流公开发行可转债、盈康生命非公开发行股票、中威电子向特定对象发行股

  票、济高控股财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业

  刘胜利先生,保荐代表人,注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资

  银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、

  国检集团主板IPO、城市纵横创业板IPO、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产

  重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、物美集团要约收购新华百货股权

  等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规

  辛鹏飞先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监,

  曾负责或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可

  转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组、东

  贝集团换股吸收合并东贝B股、*ST皇台恢复上市等项目。在保荐业务执业过程中严

  本次证券发行项目组其他成员包括杨轩、徐钰、赵一琨、郭尧、廖凌霄、饶玉婷、

  杨轩先生,保荐代表人,注册会计师,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银

  行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、华

  科仪创业板IPO、五洲特纸主板IPO、安妮股份重大资产重组、九强生物重大资产重组、

  惠程科技财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管

  徐钰先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,

  曾主持或参与的项目有:西部超导科创板IPO、全美在线IPO、华奥汽车创业板IPO、

  西部超导向特定对象发行股票、恒合股份公开发行并在精选层挂牌等项目。在保荐业务

  执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵一琨先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,

  曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可

  转换债券、同有科技重大资产重组、旋极信息重大资产重组、京纸集团收购中纸在线暨

  混改、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。在保荐业务执业过程中

  郭尧先生,保荐代表人,注册会计师,法律职业资格,硕士研究生学历,现任中信

  建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:西部超导科创

  板IPO、凯立新材科创板IPO、中国中铁分拆高铁电气科创板IPO、华秦科技科创板IPO、

  南卫股份IPO,西部超导向特定对象发行股票、光环新网向特定对象发行股票、同有科

  技发行股份及支付现金购买资产、华东重机发行股份及支付现金购买资产、华闻传媒发

  行股份购买资产、*ST皇台恢复上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发

  廖凌霄先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理,

  曾主持或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、北陆药业向不特定对象发行可

  转债、光环新网向特定对象发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发

  饶玉婷女士,本科学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾

  主持或参与的项目有:奥瑞金公开发行可转债、中航泰达公开发行并在精选层挂牌、恒

  合股份公开发行并在精选层挂牌、新道科技公开发行并在精选层挂牌、京纸集团收购中

  纸在线、高新凯特重大资产重组、乐普医疗收购恩济和、陕煤集团定增收购恒神股份暨

  债转股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

  芦安先生,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,

  曾负责或参与的项目有:中威电子向特定对象发行股票、力合科技创业板IPO、金圆股

  份非公开发行、步长制药IPO、国发股份重大资产重组、南通锻压(现已更名为“紫天

  科技”)重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业

  陈利娟女士,保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理

  委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:北陆药业向不特定对象发行可转债,光环新网

  非公开发行股票,平原智能IPO,平原智能发行股份购买资产,好未来收购校宝在线财

  务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

  关天强先生,保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理

  委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:铂力特科创板IPO、中科星图科创板IPO、西

  安凯立科创板IPO、高铁电气科创板IPO、*ST皇台恢复上市、全美在线IPO、华秦科

  技科创板IPO、北京体育文化(HK1803)收购约顿气膜财务顾问等项目。在保荐业务

  执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  以发行人截至2021年9月30日股权结构计算,本次向特定对象发行前后发行人股

  注:2015年股权激励限制性股票由于部分激励对象业绩不符合解锁条件,其持有的限制性股票全部

  或部分已由公司统一回购注销,公司合计回购587,412股,回购金额为2,916,354.63元

  (8)净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号

  ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行计算。

  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保

  (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有

  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

  基于上述事实,本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生

  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、

  投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,

  本项目的立项于2021年9月7日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资

  银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,

  本项目的项目负责人于2021年9月17日向投行委质控部提出底稿验收申请;2021

  年9月22日至2021年9月24日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2021

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内

  容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会

  为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2021年9月30日发出本项目内核会议通知,

  内核委员会于2021年10月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次

  内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题

  后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全

  体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、

  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有

  关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会

  规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合

  格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为

  本次发行不存在在董事会阶段确定发行对象的情形,不存在投资者需要进行私募投

  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所

  的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐北京同有飞骥科技股

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意

  见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人

  在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或

  间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人存在聘请境外律师闫显明律师事务所出具境外

  闫显明律师事务所为发行人提供境外法律服务,出具发行人在香港注册的全资子公

  闫显明律师事务所是一家香港律师事务所,为发行人提供境外法律服务,并出具法

  公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式为

  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机

  构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的

  《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发

  行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,对发行人本次

  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次向特定对象发行

  符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件,

  2021年9月6日,发行人召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于

  公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发

  2021年9月22日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发

  行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象

  经核查,同有科技已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票,每股面值1元,每一股份具有同

  等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股应当

  本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相

  《证券法》第十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的

  国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”

  之规定。经核查,发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件,具体详见本

  节“二、本次发行符合相关法律规定”之“(二)本次发行符合《注册管理办法》规定

  的发行条件”以及“(三)本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融

  根据《注册管理办法》第十一条的规定,本保荐机构对发行人是否存在不得向特定

  本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人截至2021年6月30日的前次

  募集资金使用情况出具的《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核

  经核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认

  本保荐机构获取并审阅了大信会计师事务所对发行人2020年年度财务报表出具的

  经核查,发行人2020年年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

  或者相关信息披露规则的规定,大信会计师事务所对发行人2020年年度财务报表出具

  (3)对发行人现任董事、监事、高级管理人员是否受到过中国证监会行政处罚或

  本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告,登录证券期货市场失信记录查询平台,

  经核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行

  (4)对发行人及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

  保荐机构获取了发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明、发行人现任董

  事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪证明》,查阅了中国证监会以及

  经核查,发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

  (5)对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资

  发行人无控股股东、无实际控制人。针对发行人持股5%以上股东,保荐机构核查

  了证监会及证券交易所网站公开信息、发行人公开披露信息,查阅了个人履历信息。

  经核查,持有发行人5%以上股份的股东最近三年不存在严重损害发行人利益或者

  (6)对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

  发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度,发行

  人现任独立董事人数符合相关规定;发行人已建立投资者关系管理工作制度,并指定专

  人负责投资者关系管理工作;董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会

  和交易所的有关规定。报告期内,发行人不存在受到政府相关主管部门行政处罚的情况。

  经核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违

  综上,经核查,本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定,发行人不存在不

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

  增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的

  本次募集资金扣除发行费用后全部用于国产存储系统与SSD研发及产业化项目、

  补充流动资金项目,不会用于财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为

  主要业务的公司。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

  行政法规规定。募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

  业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,不会严重影响公司生产经

  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名(含35名),为符合中国证监会

  规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合

  格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为

  通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据

  竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以

  现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定

  4、本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条

  本次发行采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于

  定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票

  交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票

  中国证监会同意注册后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、

  规章和规范性文件的规定,以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行价格将进行相应

  综上,本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八

  本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法

  发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求,就认

  购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限

  本次发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,

  亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中

  本次发行前,根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机

  制、董事会成员的构成情况,公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其

  提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项,公司无实际

  控制人、无控股股东;本次发行完成后,公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表

  决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事

  项,公司仍无实际控制人、无控股股东;本次发行不会导致公司无实际控制人的情形发

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未

  来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配

  股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募

  集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动

  资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入

  发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过43,000.00万元,其中,

  拟使用募集资金12,000.00万元用以补充流动资金,占发行人本次发行募集资金总额的

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股

  本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司

  总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证

  监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前

  次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投

  向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金

  额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的

  综上,公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监

  公司发行的股票可能涉及一系列风险,投资者在评价公司此次发行时,除本报告提

  存储行业的关键技术涉及存储、备份、容灾、数据管理、冗余、业务连续性、网络

  技术、软件开发、操作系统和应用等多个层面,涵盖了计算机技术的大部分领域,是计

  算机产业中门槛最高的行业之一。目前存储行业处于快速发展阶段,技术更新和产品换

  代迅速,用户对技术和产品的要求也不断提高。公司密切跟踪前沿技术趋势,围绕自主

  可控、闪存、分布式等方向重点进行研发投入,推进技术与产品创新。若公司对技术、

  产品和市场的发展趋势不能正确判断并适时调整自身研发策略,不能正确把握新技术的

  研发方向,将导致公司的市场竞争力下降,从而对公司的生产经营造成不利影响。

  存储行业属于典型的技术和人才密集型行业,产品的研究开发和技术的突破创新依

  赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前,与快速发展的市场空间相比,专业存储研发

  人员相对不足,且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复

  杂程度高、研发难度大、更新速度快,掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前

  公司在长期的业务发展中培养并造就了一批高素质的技术人员,截至2021年9月

  30日,发行人研发人员共计127人,占公司总人数的35.77%。作为国内最早上市的专

  业存储厂商,公司的发展很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才,形成稳定的技术、

  管理等方面的人才队伍。然而目前国内存储行业在市场竞争加剧的情况下,技术人才的

  竞争也日趋激烈。虽然公司在稳定发展的过程中,已建立了规范的人力资源管理体系以

  留住及吸引存储行业优秀的技术人才,但随着生产经营规模的进一步扩张,公司对人才

  的需求也将大幅增长,未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经营造

  存储行业是高科技行业,产品技术含量高,核心技术是行业内企业核心的竞争要素

  之一。公司经过多年的研发和积累,在技术上形成了竞争优势,得到了客户和市场的认

  可。公司若要持续保持市场竞争优势,很大程度上依赖于所拥有的核心技术和正在进行

  的技术研发。为防止技术泄密,公司加强了保密工作,并与核心技术人员签订了保密协

  议,但仍然不排除核心技术人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的

  万元;扣除子公司鸿秦科技后,公司各期营业收入分别为37,748.11万元、19,576.59万

  -1,960.49万元和-3,685.45万元,总体呈下滑趋势。公司存储系统业务经营业绩下滑的

  主要原因是:为挺进自主可控市场,公司持续加大研发投入导致相应费用上升,同时受

  限于公司总体规模,公司无法兼顾非自主可控及自主可控市场,由此导致传统非自主可

  控产品收入下滑;同时,因自主可控生态的形成和替代尚需时间,自主可控产品未显著

  虽然2021年1-9月公司自主可控产品收入较上年同期有所增长。但是,如果存储

  领域自主可控政策实施不及预期或出现不利变化,影响并导致业绩下滑的不利因素未能

  如期消除,导致公司无法获取充足的存储系统订单,相应业绩持续萎缩,将进一步累及

  公司整体经营业绩,导致公司收入规模及盈利能力面临无法恢复甚至继续下滑的风险。

  军工行业是公司开展业务的重点行业,该行业客户对存储系统产品及固态存储产品

  均具有重要影响。一方面,公司向军工行业客户提供的存储系统产品主要应用于其信息

  化建设,军工行业信息化建设依从于国家“五年规划”,具有一定的周期性;另一方面,

  公司全资子公司鸿秦科技向军工行业客户提供的固态存储产品,主要列装于各类武器装

  备,受国防开支扩张驱动,报告期内固态存储产品收入呈上升趋势。鉴于军工行业主要

  受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响,如未来国际形

  势变化,导致国家削减国防开支,或军工行业采购政策变化,导致采购需求不及预期甚

  至萎缩,公司无法持续取得军工行业客户订单,将导致公司业绩下滑,对公司持续盈利

  公司所处的存储行业上游供应商较为集中,存储产品的核心零部件如CPU、内存、

  硬盘等主要由业界少数有实力的厂商供应,而目前对行业有较大影响力的主要是Intel、

  AMD、希捷、三星等国外厂商。虽然目前公司生产所用原材料国内、国际市场供应相

  对充足、稳定,公司与多家国内外上游代理商建立了合作,并及时关注市场环境变化,

  通过增加存货储备以确保原材料稳定供应。但若发生原材料价格大幅波动、甚至由于地

  缘矛盾激化导致原材料供应出现问题,对公司产品交付的及时性可能产生不利影响。

  2020年年初以来,疫情席卷全球,对我国经济社会发展带来一定冲击。尽管目前

  国内疫情基本得到控制,但在局部地区,疫情仍然出现反复的情况。若疫情无法得到有

  效控制,或未来疫情进一步恶化,则可能再次对我国企业日常经济行为及国民生活产生

  较大干扰,不利于公司拓展业务和执行订单,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  近年来,部分发达国家经济增速放缓,国际贸易保护主义呈现抬头迹象,未来国际

  贸易政策存在一定的不确定性。报告期内,公司部分原材料如硬盘、软件、机箱和闪存

  颗粒等,存在从境外生产厂商采购的情形。虽然公司采取了与多家供应商合作、通过代

  理商进行分散采购、国产化替代以及提前备货等方式,减少原材料的境外采购风险。但

  是,如果全球贸易摩擦进一步加剧,境外供应商可能会被限制或减少向中国境内企业供

  存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段,存储行业直接关系国家安全和经

  济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展,但若相关政策发生变

  化,或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差,导致外部整体经营环境出现不利变

  自主可控国家战略的逐步推进,为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间,存

  储作为信息系统的重要组成,同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公

  司以自主可控作为业务发展的主线之一,已经推出了较为成熟的产品及服务,并在重点

  领域、重点行业用户开展了试点应用。但是,如果未来存储领域自主可控战略实施进度

  不及预期,或有关政策支持力度减弱,将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间,

  截至2021年9月30日,公司商誉的账面价值为46,070.86万元,占账面净资产的

  比例为30.37%,该商誉系公司全资收购鸿秦科技形成,交易对方对鸿秦科技2018年度

  根据《企业会计准则》规定,交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度

  终了进行减值测试。若鸿秦科技的经营业绩不及预期,甚至在业绩承诺期后下滑,则存

  在商誉大额减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不利

  报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为18,306.45万元、33,380.21万元、

  和33.93%,占比较高;随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加。如果

  出现应收账款不能按期或无法回收的情况,会对公司盈利水平产生负面影响,并可能会

  未来,如果市场需求发生较大不利变化,造成存货积压,公司将面临资金周转困难。同

  时,如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求,公

  根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减

  按15%的税率征收企业所得税。发行人及鸿秦科技均在报告期内取得了高新技术企业证

  根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》

  (国发[2011]4号)规定,继续实施软件增值税优惠政策;根据《财政部、国家税务

  总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定,增值税一般纳税

  人销售其自行开发生产的软件产品,按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超

  过3%的部分实行即征即退政策。发行人及鸿秦科技完成了软件产品备案,享受增值税

  即征即退的优惠政策。如果未来国家主管税务机关对上述所得税和增值税的优惠政策作

  公司在日常业务过程中,可能会涉及有关客户、供应商或其他第三方的诉讼。截至

  目前,公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件,不会对公司的业务、声誉、财务状

  况和经营业绩造成重大不利影响。但公司未来仍可能面临潜在的诉讼和法律纠纷,可能

  公司围绕自主可控、全闪存、分布式存储技术加大研发投入,对已有产品进行迭代、

  优化和升级,针对新型功能特性重点开发。截至本保荐书出具日,公司已拥有包括发明

  专利、软件著作权、集成电路布图设计、国防专利等200余项知识产权,覆盖存储领域

  核心技术的各个层面。上述核心技术对公司目前及未来经营具有十分重要的意义,虽然

  公司已采取严格的知识产权保护措施,但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿

  公司已取得与军工行业相关的经营资质,公司在生产经营中一直将安全保密工作放

  在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排除一些意外情况的发生导致有关涉密

  国产存储系统与SSD研发及产业化项目系立足于公司现有存储统和固态存储业务,

  依托现有存储系统产品和固态存储产品的研发、生产经验,进一步丰富存储系统和固

  态存储的产品系列,以满足下游客户的多样化需求。募投项目建设和建成后,对公司

  在本次募投项目实施过程中,如公司在生产经验、技术研发、人才储备、原材料等方

  面准备不足,导致项目实施进度滞后,相关产品的研发进度、市场推广、竞争力不及

  预期,或外部市场及政策环境产生重大不利变化,进而对本次募投项目可行性及合理

  公司本次募集资金将投资于长沙高新区建设国产存储系统与SSD研发及产业化项

  目,以实现大规模存储系统及SSD智能制造等为目标。本次募集资金投资项目建设完

  成后,公司的生产能力和及时供货能力将得到显著提高,为公司开拓自主可控市场奠

  但是,2018年至2021年1-9月,公司存储系统产品的产能利用率分别为82.01%、

  的国产存储系统与SSD研发及产业化项目达产后将大幅提升公司产能,公司存储系统

  及固态硬盘的生产能力新增产能需要相应市场容量予以消化。尽管公司本次募集资金

  投资项目已经充分的市场调研和可行性论证,但在项目实际建设及运营过程中,如果

  存储系统与SSD产品市场未来需求的增长低于预期,或公司产能扩大后市场推广与销

  销。募投项目投产后,年度新增固定资产折旧和无形资产摊销合计金额,占公司2020

  年营业收入的比例最高为3.57%,占比较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市场调

  研和可行性论证,如果未来市场环境发生重大不利变化,或项目经营管理不善,使得

  募投项目产生的收入及利润水平未能实现既定目标,公司将面临由于上述募投项目新

  公司本次拟实施的国产存储系统与SSD研发及产业化项目的财务评价计算年限共

  10年,其中建设期3年,生产经营期为7年。本项目启动建设后第3年开始投产,财

  务评价年限内预计年均销售收入36,125.00万元,年均税后利润4,813.08万元。

  因素做出的谨慎、合理估计,经过了较充分的可行性论证,但实际项目建设、人员招

  募、市场开拓及市场需求等因素存在不确定性,如未来相关因素发生重大不利变化,

  则可能导致本项目的销售收入和税后利润无法达到预计效益估算水平,本次募投项目

  注册的决定,能否取得以及最终取得的时间存在不确定性,本次发行存在无法获得批准

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发

  展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨

  胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,

  对于发行人股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在若干不确定性,若股

  发行人作为国内最早上市的专业存储厂商,主要从事数据存储、固态存储、容灾等

  技术的研究、开发和应用,为政府、科研院所、军工、医疗、能源、交通、金融、制造

  目前,在系统级,发行人面向商用市场和自主可控市场,已分别形成了NCS、ACS

  等两大主流存储产品系列,并可根据客户的不同需要,灵活配置不同软硬件模块,从而

  提供数据存储或容灾解决系统方案;在介质级,发行人则向客户供应高性能的固态存储

  本次募集资金将用于国产存储系统与SSD研发及产业化项目、补充流动资金项目,

  符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景

  和经济效益。募集资金投资项目建成后,发行人存储系统产品、固态存储产品特别是自

  主可控产品的产能将有所提升,同时公司产品与上下游厂商软硬件产品的适配及认证效

  率也将进一步提高,从而有助于提升发行人部分核心产品的技术水平及生产规模,完善

  发行人的产品链,从而发挥产业优势,降低生产成本,提高发行人整体竞争实力和抗风

  保荐机构认为:发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持,具有良

  好的未来发展空间,发行人具备一定的竞争优势,本次募投项目的实施有利于发行人提

  受发行人委托,中信建投证券担任公司本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投

  证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问

  题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行有关事项

  严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次

  本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件

  中有关向特定对象发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发行申请材

  (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司向